Comment piloter la vente de son entreprise

Après plus de 15 ans passés à côtoyer et à conseiller des entrepreneurs, je sais que ce sont des gens travailleurs, excellents avec les chiffres, et qui ont su cultiver un sens aigu des affaires en adéquation avec leurs valeurs.

Mais qu’arrive-t-il quand, après avoir longuement bâti une entreprise florissante, voire après y avoir consacré toute leur vie,  vient le temps pour eux de vendre le fruit de leur labeur ?

Si vous possédez une entreprise manufacturière, c’est relativement simple : vous recevrez peut-être un jour une offre d’un tiers ou encore d’un concurrent en quête de croissance.

Mais si vous avez fondé une entreprise de services, une autre voie peut se présenter : la relève à l’interne. Dans ce cas, le passage du flambeau doit se préparer, tant pour assurer le succès de la transition que pour trouver la structure de financement appropriée.

En tant que vendeur, vous pourriez alors vous retrouver face à un dilemme : accepter un « gros chèque » ou transmettre votre « bébé » à un acheteur aux moyens limités, mais en qui vous croyez.

Des avantagespour les deux parties

 

Est-ce une bonne idée, pour le vendeur, de financer l’acheteur ? Je vous laisse trancher en ce qui concerne les questions de relations humaines, qui doivent bien sûr être prises en compte.

Sur le strict plan financier, toutefois, sachez que, si les avantages de cette option semblent se situer a priori du côté de l’acheteur — capital patient, maintien de l’engagement du vendeur (ce qui augmente les probabilités de succès de l’opération) —, vous pouvez également en tirer bénéfice en tant que vendeur.

En réalisant un prêt à l’acheteur, et en acceptant de recevoir une partie du prix de vente sur une plus longue période, vous pouvez souvent envisager un meilleur prix, surtout si vous vendez des actifs incorporels (le fonds commercial et les propriétés intellectuelles de l’entreprise, typiquement), qui sont difficilementfinancés par les institutions prêteuses.

Dans le cas d’une entreprise de services dont la juste valeur marchande des actions est élevée, s’impliquer dans le financement de la vente devient, selon moi, incontournable. Faire financer une telle transaction par une banque s’avère très difficile et, le plus souvent, votre acheteur aura en main une quantité de capitaux propres inversement proportionnelle à sa motivation de prendre la relève.

En tant que vendeur, d’ailleurs, si les actions de votre petite entreprise ne sont pas considérées comme admissibles à la déduction pour gain en capital (ou si vous n’avez pas la structure pour multiplier celle-ci), le recours à une balance de vente pourrait vous permettre de structurer les paiements de façon à répartir le gain en capital sur une période allant jusqu’à cinq ans.

Pas qu’une question de prix

Établir le bon prix de vente de votre entreprise est un défi majeur ; déterminer le bon montage financier à utiliser l’est tout autant.

Si vous financez seulement une partie de la transaction, vous avez intérêt à bien prendre connaissance du montage entier de la vente, afin de vous assurer que l’aventure n’est pas trop risquée. Y a-t-il un gros effet de levier ? Voyez-vous des conditions de financement coûteuses ? Y a-t-il des clauses qui pourraient restreindre la capacité de l’acheteur de tenir ses engagements envers vous ? Tout cela doit être vérifié.

Mais qu’en est-il si votre relève a des moyens financiers limités ? Vous n’avez pas besoin de financer personnellement 100 % de la transaction, rassurez-vous.

Vous pouvez, par exemple, revoir le capital-actions de votre société pour attribuer un pourcentage d’actions ordinaires à votre relève et recevoir des actions privilégiées pour la juste valeur marchande de votre entreprise. En tant que nouvel actionnaire, l’acheteur peut ainsi utiliser le fruit de ses efforts pour racheter vos parts. 

Le financement du rachat de vos actions ordinaires peut aussi se faire après une période précise (ou un peu chaque année, jusqu’à ce que vos parts dans l’entreprise soient complètement remboursées). Dans ce type de montage, par contre, l’exonération sur gain en capital n’est pas possible lors du rachat des actions privilégiées, puisqu’elle donne lieu à un dividende imposable.

Il existe plusieurs cas de figure pour ce type de transaction, mais un constat s’impose : prendre rendez-vous avec un fiscaliste est aussi important que négocier le financement. Il existe certainement un montage financier qui vous permettra d’avoir autant le cœur que la tête en paix.

À voir en vidéo